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三维丝:以股权置换等方式转让全资子公司珀挺

2019-09-27 00:24

  三维丝:以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100%股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51%股权暨关联交易等事项

  原标题:三维丝:关于以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100%股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51%股权暨关联交易等事项的公告

  12日披露《关于拟以股权置换方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公

  司100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权暨关联交易的公告》

  (公告编号:2019-112),表明公司与相关各方签订《资产置换框架协议》。

  届监事会第九次会议〔定期会议〕审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》、

  《关于与陈荣、张炳国、廖育华签署〈盈利预测补偿协议〉的提案》、《关于廖政

  宗向公司提供连带责任保证反担保暨关联交易的提案》、《关于廖政宗向公司提供

  股权质押反担保暨关联交易的提案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人

  政宗,丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋〔合称“丁方”〕,戊方珀

  挺机械工业(厦门)有限公司〔简称“厦门珀挺”〕,己方厦门坤拿商贸有限公司〔简

  称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”〕,庚方厦门上越投资咨询有限公司〔简称“厦门

  上越”或“上越咨询”〕,辛方上海橙浩资产管理有限公司〔简称“上海橙浩”〕

  51﹪的股权〔简称“首期置换”〕;⑵乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺100

  2、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010004

  211,636,839.99元;根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字

  [2019]0010308号审计报告,至2019年5月31日,厦门珀挺净资产(合并报表

  口径)为176,431,468.88元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大

  华评报字(2019)第1042号评估报告,于评估基准日2019年5月31日,祥盛环

  保100﹪股权评估值为90,450.00万元;根据北京卓信大华资产评估有限公司出

  具的卓信大华评报字(2019)第1041号评估报告,于评估基准日2019年5月31

  日,厦门珀挺100﹪股权评估值为46,310.00万元;参照前述评估值并经公司与

  乙方协商确定,祥盛环保51﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元,厦

  3、乙方承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数

  分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元,并将就实际实现净利润不足

  认,廖政宗向公司提供连带责任保证担保作为反担保;在其按照《资产置换协议》

  的约定交割取得厦门珀挺21.30﹪的股权和38.70﹪的股权后,将该等股权质押

  4、至2019年5月31日,江西祥盛与三维丝(2019年3月31日)各相关财

  孰高)、净资产(股权成交金额和账面值孰高)、营业收入均未超过三维丝最近一

  涉及上市公司发行股份购买资产,无需取得中国证监会关于本次交易的批准文件。

  持有公司股份33,248,702股,占公司总股本的8.63﹪;厦门上越持有公司股份

  8,996,405股,占公司总股本的2.33﹪。根据《深圳证券交易所创业板股票上市

  规则》的相关规定,厦门坤拿、厦门上越系公司关联方;本次交易构成关联交易。

  交金额和账面值孰高)、净资产(成交额)、营业收入、净利润占上市公司相同指

  额达到1000万元以上,亦占公司最近经审计的净资产值5﹪以上;根据《深圳

  证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定,本次关联交易尚

  品制造;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目);纺织品、针织品及原料

  批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司

  所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国

  环境保护监测;工程管理服务;专业化设计服务;其他未列明专业技术服务业(不

  注:公司于2019年7月1日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于经营范围

  增项暨相应修改公司章程的提案》,对公司前述经营范围进行增项;该提案即将由2019年8月30日召开的2019年第二次临

  ⑽股东:李凉凉(持股73.33﹪)、叶守斌(持股8.33﹪)、周荣德(持股8.33

  口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

  外;煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);非金属矿及制品批发(不

  品);建材批发;化肥批发;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);

  原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出

  口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)。(以

  三维丝持有厦门珀挺100﹪股权,认缴出资额人民币4,607.626941万元,

  实缴出资额人民币4,607.626941万元。三维丝所持有的厦门珀挺股权不存在质

  存在权属上的重大争议、诉讼或仲裁事项;该等股权过户或转移不存在法律障碍。

  额2,320万元;根据《资产置换协议》的约定,公司拟向厦门珀挺提供2亿元的

  作为反担保,且在其按照《资产置换协议》的约定交割取得厦门珀挺21.30﹪的

  股权和38.70﹪的股权后,将该等股权质押给公司作为反担保并完成质权登记。

  定的除外);化工产品(国家有专项规定的除外)、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、

  锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物(HW17)、含锌废物(HW23)、有色金

  属冶炼废物(HW48)处置、回收、销售;稀散金属回收、销售;自有房屋与场所租

  赁服务;自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,

  51﹪;另有杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙)认缴1,173.12万元,杭州义通

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010004号

  211,636,839.99元;根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字

  [2019]0010308号审计报告,至2019年5月31日,厦门珀挺净资产(合并报表

  口径)为176,431,468.88元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大

  华评报字(2019)第1042号评估报告,于评估基准日2019年5月31日,祥盛环

  保100﹪股权评估值为90,450.00万元;根据北京卓信大华资产评估有限公司出

  具的卓信大华评报字(2019)第1041号评估报告,于评估基准日2019年5月31

  日,厦门珀挺100﹪股权评估值为46,310.00万元;参照前述评估值并经公司与

  乙方协商确定,祥盛环保51﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元,厦

  3、乙方承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数

  分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元,并将就实际实现净利润不足

  家依据中国法律设立的有限公司,其注册资本为4,888万元,乙方系祥盛环保的

  股东,乙方一、乙方二、乙方三分别持有祥盛环保39.5148﹪、7.9611﹪、3.5241

  ﹪的股权(合计为51﹪);义通投资与华沃投资分别持有祥盛环保25﹪、24﹪的

  股权;坤拿商贸持有甲方33,248,702股股份(占甲方总股本的8.63﹪)。

  方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五分别持有上越咨询73.33﹪、8.33﹪、

  100﹪的股权置换乙方持有的祥盛环保51﹪的股权;以及B.乙方以其置换取得的

  厦门珀挺100﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的甲方相应股份(详见

  2.1 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010004

  211,636,839.99元;根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字

  [2019]0010308号审计报告,至2019年5月31日,厦门珀挺净资产(合并报表

  口径)为176,431,468.88元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大

  华评报字(2019)第1042号评估报告,于评估基准日2019年5月31日,祥盛环

  保100﹪股权评估值为90,450.00万元;根据北京卓信大华资产评估有限公司出

  具的卓信大华评报字(2019)第1041号评估报告,于评估基准日2019年5月31

  日,厦门珀挺100﹪股权评估值为46,310.00万元;参照前述评估值并经公司与

  乙方协商确定,祥盛环保51﹪股权的交易价格最终确认为46,000.00万元,厦

  2.2 甲方与乙方同意实施首期置换:甲方将其持有的厦门珀挺77.48﹪的股

  权转让给陈荣并置换取得陈荣持有的祥盛环保39.5148﹪的股权;甲方将其持有

  7.9611﹪的股权;甲方将其持有的厦门珀挺6.91﹪的股权转让给廖育华并置换

  支付3,000万元诚意金;除非甲方另行书面同意,该诚意金应在甲方按照本协议

  2.7 乙方承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数

  分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元;并将就实际实现净利润不足

  (10)自本协议签署之日起至2022年12月31日,乙方将专职服务于祥盛环

  协议。在乙方服务期限内(自本协议签署之日起至2022年12月31日),乙方各

  任何形式的权益(包括但不限于直接或间接投资、通过他人代持),如有违反的,

  他任何对外担保(不含为祥盛环保自身债务提供的担保);乙方承诺确保祥盛环保

  于2019年12月31日前解除已存在的任何对外担保且不新增任何未经甲方同意

  的对外担保;如有违反前述承诺的,乙方应向甲方支付500万元的违约金;若祥

  2.10 各方一致同意,甲方按厦门珀挺的现状将厦门珀挺100﹪的股权交割

  换取得的厦门珀挺100﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的甲方相关股

  取得厦门珀挺80﹪的股权,由上海橙浩受让取得厦门珀挺20﹪的股权;前述指

  (1)乙方一将其持有的厦门珀挺77.48﹪的股权转让给廖政宗;乙方二将其

  持有的厦门珀挺2.52﹪的股权转让给廖政宗;乙方二将其持有的厦门珀挺13.09

  ﹪的股权转让给上海橙浩;乙方三将其持有的厦门珀挺6.91﹪的股权转让给上

  (2)坤拿商贸将其持有的甲方33,248,702股股份通过协议转让的方式转让

  给陈荣;上越咨询将其持有的甲方8,996,405股股份通过大宗交易的方式转让给

  取得的股份亦需作为交割标的交割给陈荣(如涉及),但本协议另有约定的除外。

  毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云、彭娜等12人预计将向甲方其余股东补偿股份;

  议转让给陈荣之日,下同),i.若预计补偿股份实际到账的合计数量达到或超过

  1,120,000股的,则坤拿商贸申请协议转让给陈荣的股份数=33,248,702股+坤拿

  商贸、上越咨询实际到账的补偿股份数-1,120,000股;ii.若预计补偿股份实际

  到账的合计数量低于1,120,000股的,则坤拿商贸申请协议转让给陈荣的股份数

  为33,248,702股,坤拿商贸实际到账的补偿股份数(X股)由坤拿商贸自行持有。

  B.预计补偿股份实际到账的合计数量达到或超过1,120,000股后,陈荣应当

  在前述条件满足后10个工作日内将剩余股份(Y股)无偿过户至坤拿商贸指定的

  实体名下,Y股=1,120,000股甲方股份-3.2(3)A中坤拿商贸实际到账的补偿股

  C.预计补偿股份实际到账的合计数量最终未达到1,120,000股的,且陈荣已

  (1)坤拿商贸、上越咨询应于2019年9月30日前解除其持有的甲方股份所

  (2)上越咨询应当于2019年9月30日前将其持有的甲方全部股份通过大宗

  (3)在遵守适用法律及限售要求的前提下,坤拿商贸应于2019年11月20

  门珀挺剩余78.70﹪的股权转让给廖政宗与上海橙浩(乙方一将其持有的厦门珀

  挺56.18﹪的股权转让给廖政宗;乙方二将其持有的厦门珀挺2.52﹪的股权转让

  给廖政宗;乙方二将其持有的厦门珀挺13.09﹪的股权转让给上海橙浩;乙方三

  将其持有的厦门珀挺6.91﹪的股权转让给上海橙浩)。陈荣应先行配合坤拿商贸

  约方支付5,000万元的违约金(如乙方违约,乙方应向坤拿商贸支付5,000万元

  的违约金;如坤拿商贸违约,坤拿商贸及廖政宗应连带向乙方支付5,000万元的

  5.4 廖政宗不可撤销地承诺,在其按照本协议第3.3条第(2)项的约定交割

  取得厦门珀挺21.30﹪的股权后5个工作日内,其应将其持有的厦门珀挺21.30

  第3.3条第(3)项的约定交割取得厦门珀挺58.70﹪的股权后5个工作日内,其

  应再将其持有的厦门珀挺38.70﹪的股权质押给甲方作为甲方担保的反担保,并

  的质权登记办理时限非因廖政宗个人原因造成逾期的,不属于廖政宗的违约责任。

  42,245,107股股份(包括该等股份所对应的因后续送转等取得的额外的股份,

  金补偿义务已得到全面履行的前提下,限售股份可自完成过户登记日起12个月、

  无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签署日之后出现的,

  当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、

  正的,违约方应当向守约方支付500万元违约金(为此条款履行之目的,发生违

  约方应分别向守约方支付250万元违约金;守约方为一方的,违约方应各自向守

  面同意之前,不得向第三方全部或部分转让本协议项下的任何权利、利益或义务。

  14.5 若本协议未生效或本协议终止(以孰先发生的为准),甲方将进一步加

  厦门珀挺100﹪股权置换江西祥盛51﹪股权是否能尽快顺利完成存在一定的不

  入公司合并报表范围;自2019年1月1日至本公告披露日,除本次资产置换及

  维丝环保股份有限公司章程》等有关规定,独立董事本着谨慎、实事求是的原则,

  基于独立判断的立场,已于会前获取并认真审阅与本次关联交易相关的全部提案,

  门珀挺100﹪股权及收购江西祥盛51﹪股权暨关联交易事项的相关提案提交董

  置换等方式转让全资子公司厦门珀挺100﹪股权及收购江西祥盛51﹪股权暨关

  厦门珀挺100﹪股权及收购江西祥盛51﹪股权暨关联交易事项的相关提案提交

  厦门珀挺100﹪股权及收购江西祥盛51﹪股权暨关联交易事项的相关提案提交

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字[2019]0010004号审计报

  元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华审字[2019]0010308号审计报告:

  北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字(2019)第1042号评估

  报告:于评估基准日2019年5月31日,祥盛环保100﹪股权评估值为90,450.00

  万元。北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字(2019)第1041号评

  估报告:于评估基准日2019年5月31日,厦门珀挺100﹪股权评估值为46,310.00

  最终确认为46,000.00万元,厦门珀挺100﹪股权的交易价格最终确认为